株式会社の取締役・監査役などの機関構成について。


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株式会社の機関構成(取締役・監査役など)

最初は取締役1~2名だけで十分!

このページでご説明するとおり、株式会社にはさまざまな機関を設置することができます。

しかし、複雑な機関設計にするとコストがかかりますし、会社運営が複雑になってしまいます。

実際のところ、High Fieldグループにご依頼いただく株式会社のほとんどが、最初は取締役1~2名で設立され、立派に運営しています。

ですから、最初はシンプルに取締役数名で始めれば十分です。

株式会社に設置できる機関

株主総会

株主総会は株式会社の最高意思決定機関です。

株主総会のない株式会社はありません。

取締役

株式会社には、1名以上の取締役が必要です。

ただし、取締役会を設置した場合、取締役は3名以上必要になります。

また、委員会設置会社においては、3つの委員会に各3名以上の委員(取締役)が必要になりますので、9名以上の取締役が必要になります。

取締役会

現在の会社法においては、取締役会の設置は任意とされています。

ただし、株式の一部にでも譲渡制限も設けない場合(公開会社である場合)には、取締役会を設置する必要があります。

監査役

監査役は、取締役や会計参与の業務執行を監視する機関です。

会社法において、監査役の設置は原則として任意ですが、取締役会を設置した場合には監査役を設置しなければなりません(一部例外もあります)。

なお、監査役会を設置した場合、3名以上の監査役が必要になります。

監査役会

大会社(公開会社でない会社及び委員会設置会社を除く)には監査役会を設置しなければなりません。

会計参与

会計参与は、取締役と共同で計算書類等を作成する機関であり、原則として会計参与の設置は任意です。

会計参与になれるのは、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人に限定されています。

会計の専門家である会計参与が計算書類を作成しますので、会計参与が設置された会社の計算書類の信頼度は高いと考えられています。

会計参与設置会社に対しては、融資にあたっての条件を優遇する金融機関もあります。

会計監査人

会計監査人は、計算書類等の監査を行う機関です。

大会社及び委員会設置会社には、会計監査人の設置が強制されます。

会計監査人になれるのは、公認会計士又は監査法人に限定されています。

委員会及び執行役

委員会設置会社とは、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を置く株式会社です。

各委員会は3名以上の委員で構成され、委員は取締役の中から選任されます。

委員会設置会社では執行役が選任され、執行役が業務執行を行います。

機関設計のルール

会社法により、機関設計のルールが詳細に定められています。

機関設計のパターンを表にすると、次のとおりになります(○は必須、△は任意という意味です)。

取締役 取締役会 監査役 監査役会 会計参与 三委員会
執行役
会計監査人
非公開
中小会社
1
2
3
4
5
6
7
8
9
非公開
大会社
10
11
12
13
公開
中小会社
14
15
16
17
18
公開
大会社
19
20

設立時の機関設計

最初にご説明したとおり、新規に株式会社を設立する場合、取締役1名~2名のみを設置する場合がほとんどです。

取締役会や監査役を設置するのは、ある程度会社の規模が大きくなってからでも良いでしょう。

会計参与に就任してくれる公認会計士や税理士がいる場合には、会計参与の設置を検討してみても良いかもしれません。

いずれにせよ、株式会社の機関構成は複雑ですので、設計にあたってはHigh Fieldグループの司法書士・税理士にご相談ください。